این مقاله برای مدیران میانی در حوزه صادرات و واردات، کارشناسان بازرگانی که تجربه مقدماتی دارند، و استارتاپ‌های تجاری که وارد مرحله تنظیم قراردادهای جدی‌تر شده‌اند طراحی شده است. همچنین مشاوران تجاری تازه‌کار که می‌خواهند در سطح بین‌المللی به‌صورت حرفه‌ای‌تر فعالیت کنند، می‌توانند از محتوای این مقاله بهره‌مند شوند.
دستاوردهای آموزشی :
- شناخت ساختار استاندارد یک قرارداد تجاری بین‌المللی
- تسلط بر اصطلاحات تخصصی مانند Warranty، Indemnity، Liability، Default
- درک اهمیت بندهای فسخ و شرایط اضطراری (Force Majeure)
- فهم نقش مفاهیمی چون Arbitration، Jurisdiction و Governing Law در حل اختلافات
- یادگیری مهارت تحلیل و خوانش قراردادی با تکیه بر واژگان حقوقی کلیدی
سجما – سامانه جامع مشارکت های اقتصادی
ساختار استاندارد یک قرارداد تجاری بین‌المللی
هر قرارداد تجاری بین‌المللی معمولاً بر اساس یک ساختار مشخص تدوین می‌شود. این ساختار کمک می‌کند تا تمام جنبه‌های همکاری تجاری شفاف و بدون ابهام تعریف شوند.
بخش نخست قرارداد معمولاً مقدمه (Recitals) است که هدف قرارداد و معرفی طرفین را مشخص می‌کند. در این قسمت، انگیزه‌ها و پیش‌زمینه‌های همکاری بیان می‌شوند.
بخش دوم به تعهدات (Obligations) اختصاص دارد. در این قسمت، وظایف و مسئولیت‌های هر یک از طرفین به‌وضوح ذکر می‌شود تا اختلافی در آینده ایجاد نشود.
در ادامه، ضمانت‌ها و تضمین‌ها (Warranties & Representations) درج می‌شوند. این بندها نشان‌دهنده پایبندی طرفین به شرایط خاص یا صحت اطلاعات ارائه‌شده هستند.
بخش چهارم معمولاً مربوط به فسخ (Termination) است. در اینجا شرایطی که قرارداد می‌تواند به پایان برسد مشخص می‌شود.
مثال کاربردی: اگر یک شرکت ایرانی قراردادی برای صادرات پسته به یک شرکت آلمانی امضا کند، بخش تعهدات باید به‌طور دقیق شرایط تحویل، کیفیت کالا، استانداردهای بهداشتی و زمان‌بندی ارسال را مشخص نماید.
سجما – سامانه جامع مشارکت های اقتصادی
اصطلاحات تخصصی در بندهای تعهدات، ضمانت‌ها و خسارت‌ها
یکی از مهم‌ترین مهارت‌های یک تاجر متوسط، شناخت اصطلاحات رایج در بندهای کلیدی قرارداد است.
- Warranty (ضمانت): تعهدی است که یک طرف در خصوص صحت شرایط یا کیفیت کالا/خدمات می‌دهد.
- Indemnity (غرامت یا جبران خسارت): تعهد یکی از طرفین برای جبران خسارات احتمالی ناشی از عمل یا ترک فعل خود.
- Liability (مسئولیت): دامنه‌ای از تعهدات قانونی که در صورت نقض قرارداد یا بروز خسارت متوجه طرف قرارداد می‌شود.
- Default (قصور یا نقض): وضعیتی که در آن یکی از طرفین نتواند تعهدات خود را انجام دهد.
شناخت تفاوت این اصطلاحات از بروز سوءتفاهم‌های حقوقی جلوگیری می‌کند و به طرفین اجازه می‌دهد مسئولیت‌هایشان را شفاف‌تر درک کنند.
مثال کاربردی: در قرارداد فروش ماشین‌آلات صنعتی، اگر فروشنده ضمانت دهد که دستگاه مطابق استاندارد اروپایی CE است (Warranty)، اما دستگاه معیوب باشد و خسارتی به خریدار وارد کند، فروشنده ممکن است بر اساس بند Indemnity مسئول جبران خسارت شود.
سجما – سامانه جامع مشارکت های اقتصادی
مفاهیم مهم در شرایط فسخ، Force Majeure و تغییر شرایط قرارداد
فسخ قرارداد از مهم‌ترین بخش‌های هر متن حقوقی است، زیرا هیچ همکاری تجاری تضمین‌شده و بدون ریسک نیست.
یکی از اصطلاحات رایج، Force Majeure (فورس ماژور یا شرایط قهریه) است. این بند به شرایطی اشاره دارد که خارج از کنترل طرفین است، مانند جنگ، تحریم، زلزله یا پاندمی.
بند فسخ (Termination Clause) معمولاً شرایطی را تعریف می‌کند که یکی از طرفین می‌تواند قرارداد را خاتمه دهد.
همچنین اصطلاح Change of Circumstances (تغییر شرایط اساسی) گاهی در قراردادها ذکر می‌شود تا در صورت تغییر بنیادین در اوضاع اقتصادی یا سیاسی، امکان مذاکره مجدد وجود داشته باشد.
مثال کاربردی: در دوران کرونا، بسیاری از شرکت‌های بین‌المللی با استناد به بند Force Majeure از مسئولیت تأخیر در تحویل کالا معاف شدند.
سجما – سامانه جامع مشارکت های اقتصادی
نقش و مفهوم Arbitration، Jurisdiction و Governing Law در قراردادها
هنگام تنظیم قراردادهای بین‌المللی، حل اختلافات یکی از حساس‌ترین موضوعات است. سه واژه کلیدی در این زمینه اهمیت ویژه دارند:
- Arbitration (داوری): توافق طرفین برای حل اختلافات توسط داور یا مؤسسه داوری به‌جای دادگاه.
- Jurisdiction (صلاحیت قضایی): مشخص می‌کند که در صورت طرح دعوی، کدام دادگاه یا نهاد قضایی صلاحیت رسیدگی دارد.
- Governing Law (قانون حاکم): تعیین می‌کند کدام نظام حقوقی (مثلاً حقوق ایران یا حقوق انگلیس) بر قرارداد حاکم خواهد بود.
انتخاب درست این بندها می‌تواند در آینده هزینه‌های حقوقی و زمان رسیدگی به اختلافات را به‌طور چشمگیری کاهش دهد.
مثال کاربردی: اگر در قرارداد صادرات بین شرکت ایرانی و سوئیسی نوشته شود که اختلافات از طریق ICC Arbitration در پاریس حل شود و قانون حاکم حقوق سوئیس باشد، مسیر حل اختلاف از پیش تعیین شده و شفاف است.
سجما – سامانه جامع مشارکت های اقتصادی
چگونه متن یک قرارداد را از نظر حقوقی تحلیل و تفسیر کنیم؟
تحلیل یک قرارداد صرفاً خواندن متن آن نیست، بلکه باید واژگان کلیدی و روابط بین بندها درک شود.
نخست، باید تمام اصطلاحات تخصصی تعریف‌شده در قرارداد (Definitions) را به‌دقت بررسی کرد.
دوم، باید ارتباط بین بندهای تعهدات، ضمانت‌ها و فسخ مشخص شود.
سوم، باید محدودیت‌های مسئولیت (Limitation of Liability) را تحلیل کرد تا مشخص شود دامنه تعهدات تا کجاست.
چهارم، بندهای مربوط به حل اختلاف و قانون حاکم را به‌عنوان نقاط کلیدی درک کرد.
پنجم، باید بررسی کرد که آیا اصطلاحات حقوقی به نفع یا ضرر یکی از طرفین نوشته شده‌اند.
مثال کاربردی: در یک قرارداد، اگر بندی وجود داشته باشد که خسارت‌ها را صرفاً به یک حد مشخص محدود کند (Cap on Liability)، خریدار باید بسنجد که آیا این محدودیت به ضرر اوست یا خیر.
سجما – سامانه جامع مشارکت های اقتصادی
پیش‌نیازهای مطالعه این مقاله
برای بهره‌گیری کامل از این مقاله، توصیه می‌شود ابتدا مقالات زیر در سامانه سجما مطالعه شوند:
[اصطلاحات پایه حقوقی در تجارت: مفاهیمی که هر تاجر باید بداند]
[مقدمه‌ای بر اصول حقوق قراردادها در بازرگانی بین‌المللی]
این مقالات به شما کمک می‌کنند ابتدا با مبانی ساده‌تر آشنا شوید و سپس به سطح متوسط تسلط بر واژگان قراردادی برسید.
